Việc thay đổi vốn điều lệ là một nghiệp vụ quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu, quy mô và các nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp. Tuy nhiên, thủ tục này tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu không nắm rõ quy định của pháp luật. Bài viết này sẽ là cẩm nang toàn diện, hướng dẫn bạn từng bước thực hiện thủ tục tăng, giảm vốn điều lệ một cách chính xác, nhanh chóng theo Luật Doanh nghiệp 2020 và chỉ ra những lưu ý then chốt để tránh các sai sót không đáng có.
Tại sao và khi nào doanh nghiệp cần thay đổi vốn điều lệ?
Vốn điều lệ không chỉ là sự cam kết tài chính của các thành viên/cổ đông mà còn là thước đo uy tín và tiềm lực của công ty trước đối tác, khách hàng và các tổ chức tín dụng. Việc thay đổi vốn điều lệ thường xuất phát từ nhu cầu thực tiễn trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Các trường hợp cần tăng vốn điều lệ công ty
Doanh nghiệp thường quyết định tăng vốn công ty trong các trường hợp sau:
- Mở rộng quy mô kinh doanh: Bổ sung vốn để đầu tư vào nhà xưởng, máy móc, công nghệ mới hoặc mở thêm chi nhánh.
- Tăng cường năng lực tài chính: Cải thiện các chỉ số tài chính, nâng cao khả năng cạnh tranh và đáp ứng điều kiện tham gia các gói thầu lớn.
- Huy động thêm vốn góp: Kêu gọi thêm thành viên góp vốn hoặc cổ đông mới tham gia vào công ty.
- Đáp ứng điều kiện về vốn pháp định: Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu, doanh nghiệp phải tăng vốn để đáp ứng.
Các trường hợp được phép giảm vốn điều lệ công ty
Ngược lại, việc giảm vốn công ty chịu sự quản lý chặt chẽ hơn của pháp luật và chỉ được thực hiện trong một số trường hợp nhất định:
- Hoàn trả một phần vốn góp: Công ty TNHH có thể hoàn trả vốn cho thành viên nếu đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ sau khi hoàn trả.
- Mua lại cổ phần đã phát hành: Công ty cổ phần có thể mua lại cổ phần của cổ đông theo quy định.
- Thành viên/cổ đông không góp đủ và đúng hạn: Nếu sau thời hạn cam kết, thành viên/cổ đông không góp đủ vốn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp.
Hướng dẫn chi tiết thủ tục thay đổi vốn điều lệ (Tăng và Giảm)
Dù là tăng hay giảm vốn, quy trình chung đều bao gồm việc chuẩn bị hồ sơ nội bộ, nộp hồ sơ lên cơ quan đăng ký kinh doanh và thực hiện các nghĩa vụ sau thay đổi.
Quy trình 3 bước chung khi đăng ký thay đổi vốn
- Bước 1: Họp và ra quyết định thay đổi vốn: Công ty tổ chức họp Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) để thông qua việc tăng/giảm vốn. Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên tự ra quyết định.
- Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ: Soạn thảo bộ hồ sơ thay đổi vốn điều lệ theo quy định và nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
- Bước 3: Nhận kết quả và thực hiện các thủ tục sau thay đổi: Sau 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Sau đó, cần tiến hành các nghĩa vụ liên quan như kê khai thuế môn bài, cập nhật với ngân hàng…
Thủ tục tăng vốn điều lệ cho từng loại hình công ty
Đối với Công ty TNHH (1 và 2 thành viên trở lên)
Công ty TNHH có thể tăng vốn bằng cách:
- Các thành viên hiện hữu góp thêm vốn.
- Tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH yêu cầu các thành viên phải góp đủ số vốn tăng thêm trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cam kết.
Đối với Công ty Cổ phần (Chào bán cổ phần, phát hành ESOP…)
Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần có nhiều hình thức đa dạng hơn:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Ưu tiên bán cho các cổ đông hiện tại theo tỷ lệ sở hữu.
- Chào bán cổ phần riêng lẻ: Chào bán cho một số nhà đầu tư chiến lược hoặc dưới 100 nhà đầu tư không chuyên.
- Chào bán cổ phiếu ra công chúng: Áp dụng cho các công ty đại chúng.
- Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng (ESOP).
Thủ tục giảm vốn điều lệ và các điều kiện pháp lý nghiêm ngặt
Đối với Công ty TNHH
Giảm vốn điều lệ công ty TNHH chỉ được thực hiện khi:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên.
- Công ty cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.
Đối với Công ty Cổ phần
Công ty cổ phần có thể giảm vốn bằng cách:
- Mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty.
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
Trọn bộ hồ sơ, chi phí và thời gian hoàn thành thủ tục
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ cần chuẩn bị những gì?
Một bộ hồ sơ thay đổi vốn điều lệ đầy đủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:
Mẫu thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1)
Đây là văn bản chính, do người đại diện theo pháp luật ký, thông báo về việc thay đổi vốn điều lệ.
Quyết định và biên bản họp về việc thay đổi vốn
- Quyết định của chủ sở hữu (đối với Công ty TNHH 1 thành viên).
- Quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên (đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên).
- Quyết định và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông (đối với Công ty cổ phần).
Danh sách thành viên góp vốn/cổ đông sau khi thay đổi
Văn bản này cần thiết trong trường hợp việc thay đổi vốn làm thay đổi tỷ lệ góp vốn của các thành viên/cổ đông.
Các giấy tờ pháp lý khác theo yêu cầu
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Giấy ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ (nếu không phải là đại diện pháp luật).
Chi phí thay đổi vốn điều lệ gồm những khoản nào?
Tổng chi phí thay đổi vốn điều lệ thường bao gồm:
- Lệ phí nhà nước: 50.000 VNĐ cho việc nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 VNĐ trên Cổng thông tin quốc gia.
- Phí dịch vụ: Nếu doanh nghiệp sử dụng dịch vụ thay đổi vốn điều lệ của các đơn vị tư vấn.
Thời gian thay đổi vốn điều lệ mất bao lâu?
Theo quy định, thời gian thay đổi vốn điều lệ là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, thời gian thực tế có thể kéo dài hơn nếu hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung.
5 Lưu ý VÀNG phải biết để tránh bị phạt khi thay đổi vốn điều lệ
Để quá trình thay đổi vốn điều lệ diễn ra suôn sẻ, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến các vấn đề sau:
Lưu ý 1: Tuân thủ nghiêm ngặt thời hạn 90 ngày góp đủ vốn
Khi đăng ký tăng vốn, các thành viên/cổ đông phải góp đủ phần vốn tăng thêm trong vòng 90 ngày. Nếu quá thời hạn này mà chưa góp đủ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh lại vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp. Vi phạm quy định này có thể bị xử phạt hành chính.
Lưu ý 2: Nghĩa vụ kê khai và nộp bổ sung thuế môn bài
Nếu việc tăng vốn làm thay đổi bậc thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp tờ khai và nộp bổ sung phần chênh lệch. Cụ thể:
- Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: Mức thuế môn bài là 3.000.000 VNĐ/năm.
- Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống: Mức thuế môn bài là 2.000.000 VNĐ/năm.
Nếu bạn tăng vốn từ dưới 10 tỷ lên trên 10 tỷ, bạn phải nộp bổ sung 1.000.000 VNĐ.
Lưu ý 3: Chỉ được giảm vốn sau 02 năm hoạt động và đảm bảo thanh toán nợ
Đây là điều kiện bắt buộc đối với công ty TNHH khi muốn giảm vốn bằng hình thức hoàn trả vốn góp. Pháp luật quy định chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi của các chủ nợ và đối tác.
Lưu ý 4: Cập nhật thông tin trên các giấy phép con và với ngân hàng
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, bạn cần tiến hành cập nhật thông tin vốn điều lệ mới với ngân hàng nơi mở tài khoản và trên các giấy phép con (nếu có) để đảm bảo tính đồng bộ và hợp pháp.
Lưu ý 5: Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên/cổ đông cam kết góp. Trong khi đó, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà pháp luật yêu cầu phải có đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Doanh nghiệp phải đảm bảo vốn điều lệ không thấp hơn vốn pháp định (nếu ngành nghề kinh doanh có yêu cầu).
Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ trọn gói – Giải pháp an toàn, tiết kiệm thời gian
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ tuy không quá phức tạp nhưng đòi hỏi sự chính xác về hồ sơ và am hiểu quy trình. Sai sót nhỏ có thể khiến doanh nghiệp mất thời gian, công sức và thậm chí bị xử phạt.
Với kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực tư vấn pháp lý doanh nghiệp, Công Ty TNHH DV Phát Triển Doanh Nghiệp Kỷ Nguyên Mới cung cấp dịch vụ thay đổi vốn điều lệ trọn gói, giúp bạn giải quyết mọi vấn đề một cách nhanh chóng và chuyên nghiệp.
Lợi ích khi sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp
- Tư vấn chính xác: Chúng tôi sẽ tư vấn phương án tăng/giảm vốn phù hợp nhất với tình hình và mục tiêu của công ty bạn, đảm bảo tuân thủ quy định về thay đổi vốn điều lệ.
- Soạn thảo hồ sơ chuẩn pháp lý: Đội ngũ chuyên gia sẽ thay bạn chuẩn bị đầy đủ, chính xác toàn bộ hồ sơ.
- Tiết kiệm thời gian, chi phí: Thay bạn thực hiện mọi thủ tục tại cơ quan nhà nước, theo dõi và nhận kết quả, giúp bạn tập trung vào hoạt động kinh doanh.
- Đảm bảo thành công 100%: Cam kết ra giấy phép đúng hẹn, không phát sinh chi phí.
Quy trình dịch vụ của chúng tôi
- Tư vấn & Báo giá: Tiếp nhận yêu cầu, tư vấn miễn phí và báo giá chi tiết.
- Soạn thảo & Ký hồ sơ: Chuẩn bị hồ sơ và trình khách hàng ký tận nơi.
- Nộp hồ sơ & Nhận kết quả: Thay mặt doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Sở KH&ĐT, nhận kết quả và bàn giao tận tay khách hàng.
Việc thay đổi vốn điều lệ, dù là tăng hay giảm, đều là một quy trình pháp lý phức tạp đòi hỏi sự cẩn trọng và chính xác tuyệt đối. Nắm vững thủ tục, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và tuân thủ các nghĩa vụ sau thay đổi không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển trong tương lai. Hy vọng bài viết đã cung cấp những thông tin hữu ích và cần thiết cho bạn.
Bạn cần tư vấn chi tiết hoặc hỗ trợ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn nhanh chóng, đúng luật? Liên hệ ngay với Kỷ Nguyên Mới qua Hotline: 0937.686.222 hoặc Zalo: 0937.686.222 để được các chuyên gia pháp lý của chúng tôi hỗ trợ miễn phí
