Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH là một nghiệp vụ pháp lý quan trọng, phát sinh khi có sự chuyển nhượng vốn góp, tiếp nhận thành viên mới, hoặc do các sự kiện pháp lý như thừa kế. Quy trình này đòi hỏi sự chính xác tuyệt đối về hồ sơ và tuân thủ chặt chẽ các quy định của Luật Doanh nghiệp để đảm bảo tính hợp pháp, tránh rủi ro tranh chấp sau này.
Với kinh nghiệm hỗ trợ hàng trăm doanh nghiệp, Kỷ Nguyên Mới hiểu rằng sự phức tạp của thủ tục và nguy cơ sai sót là nỗi lo lớn nhất của các chủ sở hữu. Bài viết này sẽ cung cấp hướng dẫn toàn diện, chi tiết từng bước giúp doanh nghiệp bạn hoàn tất thủ tục một cách nhanh chóng và hiệu quả nhất.
Các trường hợp phổ biến cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH
Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi cơ cấu thành viên của công ty TNHH có thể phát sinh từ nhiều tình huống khác nhau. Dưới đây là những trường hợp phổ biến nhất mà doanh nghiệp cần tiến hành thủ tục pháp lý theo quy định.
Thay đổi thành viên do chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp
Đây là trường hợp phổ biến nhất, khi một thành viên hiện hữu muốn chuyển nhượng lại phần vốn góp của mình cho một thành viên khác trong công ty hoặc cho một cá nhân/tổ chức bên ngoài. Quá trình này phải tuân thủ quy định về việc ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng ra ngoài.
Tiếp nhận thành viên mới do tăng vốn điều lệ
Khi công ty muốn huy động thêm vốn để mở rộng kinh doanh, công ty có thể quyết định tăng vốn điều lệ bằng cách tiếp nhận thêm thành viên mới. Thành viên mới sẽ góp một số vốn nhất định vào công ty và trở thành chủ sở hữu một phần của công ty.
Thay đổi thành viên do thừa kế, tặng cho phần vốn góp
Trường hợp thành viên góp vốn là cá nhân qua đời, phần vốn góp của họ sẽ được xử lý theo di chúc hoặc theo quy định của pháp luật về thừa kế. Người thừa kế hợp pháp sẽ trở thành thành viên mới của công ty. Tương tự, thành viên cũng có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ vốn góp của mình cho người khác.
Thành viên không góp đủ hoặc không góp vốn đúng hạn
Theo Luật Doanh nghiệp, thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Nếu không, số vốn chưa góp sẽ được chào bán cho các thành viên còn lại hoặc cho người khác theo quyết định của Hội đồng thành viên, dẫn đến sự thay đổi trong danh sách thành viên.
Thành viên là cá nhân chết, mất tích hoặc tổ chức bị giải thể, phá sản
Khi thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố đã chết, mất tích, hoặc thành viên là tổ chức bị giải thể, phá sản, phần vốn góp của họ sẽ được giải quyết theo quy định pháp luật. Điều này dẫn đến việc chấm dứt tư cách thành viên và cần làm thủ tục thay đổi.
Chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khi công ty TNHH một thành viên chuyển nhượng một phần vốn cho cá nhân/tổ chức khác hoặc huy động thêm vốn góp từ người khác, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, đồng thời đăng ký thay đổi thành viên.
Hướng dẫn chi tiết thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Để quá trình thay đổi diễn ra suôn sẻ và đúng pháp luật, doanh nghiệp cần thực hiện theo các bước chặt chẽ dưới đây.
Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH đầy đủ
Hồ sơ là yếu tố quyết định đến thời gian xử lý của cơ quan nhà nước. Một bộ hồ sơ đầy đủ và chính xác bao gồm các giấy tờ sau:
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)
Đây là văn bản chính thức do người đại diện theo pháp luật ký, thông báo về việc thay đổi thành viên đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi
- Quyết định của Hội đồng thành viên: Ghi rõ nội dung thay đổi, thông tin thành viên cũ và thành viên mới, tỷ lệ vốn góp thay đổi.
- Biên bản họp Hội đồng thành viên: Ghi lại toàn bộ diễn biến cuộc họp, ý kiến của các thành viên và kết quả biểu quyết thông qua việc thay đổi.
Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (cập nhật)
Bản danh sách này phải thể hiện thông tin mới nhất về các thành viên, bao gồm tên, địa chỉ, số vốn góp và tỷ lệ sở hữu của từng người sau khi thay đổi.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp: Là thỏa thuận giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
- Biên bản thanh lý hợp đồng hoặc giấy tờ xác nhận việc thanh toán: Chứng minh bên nhận chuyển nhượng đã hoàn tất nghĩa vụ tài chính.
Giấy tờ pháp lý cá nhân/tổ chức của thành viên mới
- Đối với cá nhân: Bản sao công chứng Căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực.
- Đối với tổ chức: Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập.
Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có)
Nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp đi nộp hồ sơ, cần có giấy ủy quyền cho cá nhân khác thực hiện, kèm theo bản sao giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư
Sau khi hoàn tất bộ hồ sơ, doanh nghiệp tiến hành nộp tại cơ quan có thẩm quyền.
Hình thức nộp hồ sơ: Trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp hồ sơ giấy trực tiếp tại bộ phận một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở, hoặc nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc nộp online ngày càng được khuyến khích vì sự tiện lợi và nhanh chóng.
Thời gian xử lý hồ sơ: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
Theo quy định, trong vòng 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nếu hồ sơ đầy đủ, chính xác.
Kết quả nhận được: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới
Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, trên đó đã cập nhật thông tin về các thành viên.
Bước 3: Các công việc cần thực hiện sau khi hoàn tất thay đổi
Hoàn tất thủ tục tại Sở Kế hoạch và Đầu tư chưa phải là kết thúc. Doanh nghiệp cần thực hiện các công việc quan trọng sau:
Cập nhật lại Điều lệ công ty
Nội dung thay đổi về thành viên và tỷ lệ vốn góp cần được cập nhật trong Điều lệ công ty để đảm bảo sự thống nhất và cơ sở pháp lý cho hoạt động nội bộ.
Lưu giữ các hồ sơ nội bộ (hợp đồng, biên bản thanh lý…)
Toàn bộ hồ sơ liên quan đến việc thay đổi như hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý, quyết định của Hội đồng thành viên phải được lưu giữ cẩn thận tại trụ sở công ty.
Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn (nếu có)
Trong trường hợp chuyển nhượng vốn góp có phát sinh thu nhập, cá nhân chuyển nhượng có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN). Đây là một nghĩa vụ tài chính quan trọng cần được tuân thủ nghiêm ngặt.
Phân biệt thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH và thay đổi cổ đông công ty cổ phần
Nhiều doanh nghiệp thường nhầm lẫn giữa hai thủ tục này. Về cơ bản, chúng có những điểm khác biệt cốt lõi sau:
| Tiêu chí | Công ty TNHH | Công ty Cổ phần |
|---|---|---|
| Bản chất | Chuyển nhượng phần vốn góp trong vốn điều lệ. | Chuyển nhượng cổ phần – một loại chứng khoán. |
| Điều kiện | Phải chào bán cho các thành viên hiện hữu trước khi chuyển nhượng ra bên ngoài. | Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ một số hạn chế với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu). |
| Hồ sơ thông báo | Bắt buộc phải nộp hồ sơ thông báo thay đổi đến Phòng ĐKKD trong mọi trường hợp. | Chỉ cần cập nhật Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Chỉ thông báo với Phòng ĐKKD khi cổ đông sáng lập thay đổi hoặc cổ đông nước ngoài thay đổi làm ảnh hưởng đến GCNĐKDN. |
Chi phí và thời gian thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH
Lệ phí nhà nước
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 VNĐ.
- Phí cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 50.000 VNĐ (nếu nộp trực tiếp). Miễn phí nếu nộp hồ sơ qua mạng.
Thuế thu nhập cá nhân
Thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế (giá chuyển nhượng trừ giá mua và các chi phí hợp lý). Đây là khoản thuế mà cá nhân chuyển nhượng vốn phải nộp.
Phí dịch vụ (nếu sử dụng)
Nếu doanh nghiệp sử dụng dịch vụ pháp lý trọn gói, chi phí sẽ bao gồm phí tư vấn, soạn thảo hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục. Mức phí này sẽ thay đổi tùy thuộc vào sự phức tạp của hồ sơ.
Tổng thời gian dự kiến
Thông thường, tổng thời gian để hoàn tất toàn bộ quy trình, từ khâu chuẩn bị hồ sơ đến khi nhận được giấy phép mới, mất khoảng 5 – 7 ngày làm việc.
Giải đáp các câu hỏi thường gặp khi thay đổi thành viên góp vốn
Có cần công chứng hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp không bắt buộc phải công chứng hay chứng thực. Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý và tránh tranh chấp, các bên hoàn toàn có thể thỏa thuận việc công chứng hợp đồng.
Ai là người phải nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn?
Người có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế TNCN là cá nhân chuyển nhượng vốn góp. Doanh nghiệp có trách nhiệm hỗ trợ xác định thu nhập tính thuế và cung cấp hồ sơ liên quan khi được yêu cầu.
Công ty có phải nộp lại tờ khai lệ phí môn bài khi thay đổi thành viên không?
Không. Việc thay đổi thành viên nhưng không làm thay đổi vốn điều lệ thì công ty không cần phải nộp lại tờ khai lệ phí môn bài.
Rủi ro pháp lý nếu không thực hiện thủ tục thay đổi thành viên là gì?
Nếu không đăng ký thay đổi, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ không phản ánh đúng cơ cấu sở hữu thực tế. Điều này có thể dẫn đến việc bị xử phạt vi phạm hành chính, gây khó khăn khi làm việc với ngân hàng, đối tác và có thể phát sinh tranh chấp nội bộ không đáng có về quyền và nghĩa vụ của các thành viên.
Việc thay đổi thành viên công ty TNHH là một quy trình pháp lý phức tạp, liên quan trực tiếp đến cấu trúc sở hữu và quyền lợi của doanh nghiệp. Việc nắm vững các trường hợp, chuẩn bị chính xác hồ sơ theo Luật Doanh nghiệp 2020 và thực hiện đúng trình tự tại Sở Kế hoạch và Đầu tư là yếu tố then chốt để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ, hợp pháp và tránh được các tranh chấp trong tương lai.
Bạn đang gặp khó khăn trong việc chuẩn bị hồ sơ hoặc không có thời gian thực hiện thủ tục? Hãy liên hệ ngay với đội ngũ chuyên gia của Công Ty TNHH DV Phát Triển Doanh Nghiệp Kỷ Nguyên Mới qua hotline 0937.686.222 hoặc Zalo 0937.686.222 để được tư vấn miễn phí và sử dụng dịch vụ thay đổi thành viên công ty TNHH trọn gói, chuyên nghiệp với chi phí tối ưu nhất
